[현대경제신문 유덕규 기자] 금호석유화학과 박철완 금호석유화학 전 상무가 맞붙은 자사주 처분 무효소송 2심 판결이 다음달 나온다.

서울고등법원 민사12-1부는 박철완 전 상무 등이 금호석유화학을 상대로 제기한 자기주식처분 무효 확인 청구소송 항소심 판결을 다음달 25일 내릴 예정이다.

이 소송은 금호석유화학그룹과 OCI그룹이 전략적 파트너십을 체결하면서 시작됐다.

지난 2021년 금호석유화학그룹 계열사 금호피앤비화학과 OCI그룹 말레이시아 법인인 OCIMSB는 친환경 바이오 ECH(에피클로로히드린) 합작법인인 OCI금호를 설립한다고 발표했다. 두 그룹은 이어 파트너십 강화를 위해 315억원 규모의 자사주를 상호교환했다.

금호석유화학의 보통주 17만1847주와 OCI의 보통주 29만8900주를 맞바꾼 것이다.

금호석유화학은 또 주주가치 제고를 위해 교환 주식수와 동일한 17만1847주를 추가적으로 소각하기로 결정했다.

하지만 박철완 전 상무는 이를 경영권 방어 목적이라고 주장하며 지난 2022년 2월 법원에 OCI 의결권 행사금지 가처분 신청을 제기했고 이 소송도 제기했다.

박철완 전 상무는 고(故) 박정구 금호그룹 회장의 장남으로 박찬구 금호석유화학그룹 회장의 조카다. 올해 6월 말 기준으로 금호석유화학 지분 9.39%를 보유, 개인 최대주주 지위를 확보하고 있다.

박철완 전 상무는 2021년과 2022년 두차례에 걸쳐 박찬구 회장을 상대로 경영권 분쟁을 일으켰다가 주주총회 표 대결에서 패하면서 상무 직책에서 해임된 상태다.

올해 3월에도 정기주주총회에서 행동주의 펀드 차파트너스와 손을 잡고 주총 결의에 의해서도 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경하고 기존 보유한 자기주식을 전량 소각하는 안건을 주주제안으로 냈다.

하지만 가처분 신청에서 기각 판결을 받았고 올해 주총에서도 표 대결에서 패했다.

이 소송 1심에서 박 전 상무 측은 “경영권 방어 목적의 제3자 배정 방식 신주발행이 주주의 신주인수권을 침해하는 것으로서 무효라는 법리가 자사주 처분에도 적용돼야 한다”고 주장했다.

박 전 상무와 박찬구 회장의 경영권 분쟁이 지속되는 상황에서 금호석유화학그룹 경영진이 우호 지분을 확보하기 위해 OCI그룹에 자사주를 처분했다는 이유다.

박 전 상무 측은 “주식회사가 자사주를 제3자에게 처분하면 자사주 의결권이 부활한다”며 “의결권 행사가 가능한 주식의 총수가 증가하므로 기존 주주들의 지분이 희석되는 결과가 발생한다”고 강조했다.

반면 금호석유화학은 “박 전 상무 등은 주주로서 자사주 처분행위에 대해 경제적인 이해관계를 갖는 것일 뿐”이라며 “박 전 상무가 소송을 제기할 자격이 없다”고 맞섰다.

1심 결과는 박 전 상무의 패소였다.

서울중앙지법 민사31부는 지난해 11월 각하 판결을 내렸다.

재판부는 ‘주주는 일정한 요건에 따라 이사를 상대로 그 행위에 대한 책임을 추궁하는 소송을 제기할 수 있을 뿐, 직접 제3자와의 거래관계에 개입해 회사가 체결한 계약의 무효를 주장할 수 없다’는 대법원 판례를 인용해 이 같은 판결을 내렸다.

재판부는 “자사주가 제3자에게 처분돼 기존 주주들의 의결권 등이 줄어들고 주식의 가치가 희석되는 것은 회사가 자사주를 취득해 기존 주주들의 회사에 대한 비례적 이익이 증가하는 것과 마찬가지”라고 덧붙였다.

이어 “사실상·경제상 또는 일반적·추상적인 이해관계에 불과하므로 박 전 상무 등이 제3자인 OCI와의 거래관계에 직접 개입해 금호석유화학을 당사자로 하는 자사주 처분 무효를 주장하는 것은 허용될 수 없다”고 결론냈다.